悍高集团股份有限公司
第一章总则
第一条为保证悍高集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发
生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司
和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市
（以下简称“《股票上市规则》”）、《悍高集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
第二章关联人和关联交易的范围
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第
（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易价格的确定和管理
第六条公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价原
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
第七条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
第四章关联交易的决策程序与披露
第八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
第九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
第十条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当提交股东会审议并及时披露
外，还应当聘请具有《证券法》规定的证券服务机构，对交易进行评估或审计。
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
第十二条公司发生应予披露的关联交易时，应当依照《股票上市规则》
第十三条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
第十四条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累
已经按照本制度第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关
第十五条公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应
已经按照本制度第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关
第十六条公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十五）项所列的与日
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
第十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十
六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
第十八条依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该
第十九条本制度第八条、第九条、第十条之规定的关联交易应经独立董事
过半数同意。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
第五章回避表决
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
第二十一条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的非关联董事出席即可举行，做
出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，
第二十二条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定
第二十三条公司与关联人达成以下交易时，可以免予按照本制度规定履
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项第2项
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章附则
第二十四条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及
信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第五
条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公
第二十五条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。
第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
第二十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日生效。
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