杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保障杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及
监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“监管指引”）、
《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《杭州凯
尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
第二条公司及子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他
纳入公司合并会计报表的子公司）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披
第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不
第二章关联人与关联关系
第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员、核心技术人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或
第五条公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股百分之五以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告
公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告
第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
第三章关联交易
第七条关联交易是指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转移资产
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、上交所认为应当属于关
其中第（十二）项至第（十六）项为日常关联交易。
第四章关联交易的管理程序
第八条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
第九条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
（六）中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
第十条关联董事回避表决的程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说
第十一条关联股东回避表决的程序
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其
所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关
联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有
关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
第十二条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要
第十三条关联交易的决策权限
但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，上述事项应该由董事会审议通
分之一以上，且超过三千万元的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东会
应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
第十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值百分之一以上，且超过三千万元的关联交易，除应当及时披
露并经董事会审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
第十五条公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易，
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员、核心技术人员提供借
第十六条公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
第十七条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
第十八条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条标准的，适用第十三条的规定。
已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
（九）法律、法规、规范性文件及上交所认定的其他情况。
第二十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
第二十二条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
第五章关联交易的披露
第二十三条公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向上交所提交以
（三）董事会决议以及董事会决议公告文稿（如适用）；
第二十四条公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时可咨询负责公司审计的
（七）；当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未
出售子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为
该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十三）上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章附则
第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度的规定与日后颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合法
第二十七条本制度所称“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算术
第二十八条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“不超过”、
第二十九条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过之日起生效，
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
二〇二五年八月
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